A fusão de empresas é uma estratégia de negócios na qual duas ou mais empresas combinam seus recursos, operações e estruturas em uma única entidade. Isso resulta na formação de uma nova empresa ou na incorporação de uma empresa por outra, com o objetivo de obter sinergias e vantagens competitivas.

As empresas são organismos sociais importantíssimos para o desenvolvimento da humanidade. Afinal de contas, reúnem inúmeras pessoas em torno de uma atividade produtiva, além de atingir um número ainda maior de pessoas como consumidoras daqueles bens e serviços desenvolvidos. 

É por meio da realização de atividades econômicas que as necessidades são supridas e, também, que as nossas habilidades pessoais são desenvolvidas e aperfeiçoadas. Isso sem falar no aspecto econômico, na medida em que viabiliza a produção de riqueza para todos os envolvidos no processo produtivo. 

O mercado vai se organizando sobretudo de acordo com os comandos dos consumidores, a opinião daqueles que consomem os produtos e serviços é que dita todas as regras sobre o que produzir, não produzir e como são precificadas essas mercadorias. 

Além disso, outras variáveis entram em jogo, como a taxação que pode variar de acordo com o ramo do negócio e também o subsídio do governo para determinados produtos, etc. 

Neste artigo, vamos falar sobre como o mercado apresenta demandas e como é necessário as empresas se desenvolverem com o objetivo de se adequarem às necessidades desse mercado, além de como elas querem fazer isso a todo momento, principalmente em um espaço de livre concorrência. 

O que é fusão de empresas?

A fusão de empresas é a junção de dois agentes econômicos que buscam se fortalecer no mercado por meio da unificação, portanto, é o produto da soma de duas empresas cuja identificação é inédita.

Diversas são as estratégias para promover o crescimento das empresas e o aprimoramento de seus produtos, sua logística e toda a sua organização. É natural que algo que está prosperando esteja sempre em constante esforço para melhorar. 

Uma das possibilidades de viabilizar esses crescimentos é a fusão de empresas. Isso porque, conforme definição do CADE, a fusão é a transformação de dois agentes econômicos em um só, ou seja, a soma de duas empresas que gera uma terceira. 

Podemos entender que as fusões ocorrem para que duas empresas somem suas forças e consigam desenvolver melhor determinada atividade produtiva. 

No último artigo que escrevi sobre aquisição de empresas, citei o exemplo das cervejarias Brahma e Antártica que se fundiram na Ambev. Vejam: as marcas continuaram distintas, mas a organização empresária foi fundida, criando-se um terceiro nome e contemplando as duas estruturas anteriores. 

Leia também: Veja o que é contrato de franquia e qual a sua importância

Quais são as vantagens da fusão de empresas?

Quando acontece a fusão de empresas, diversas podem ser as vantagens para o sistema produtivo, como: 

• Acréscimo de know-how;
• Aumento da estrutura logística;
• Otimização dos ativos;
• Redução dos custos;
• Expansão e fortalecimento no mercado. 

O novo organismo tende a despontar no mercado com muito mais competitividade, considerando todos os benefícios listados acima, além do fato de que as então concorrentes não têm, reciprocamente, aquele competidor no mercado. 

Determinadas fusões passam a possibilitar que empresas até então nacionais possam ser capazes de disputar o mercado internacional. Do ponto de vista do mercado consumidor interno, contudo, é preciso atenção ao fato de que as fusões podem vir a comprometer a concorrência. 

Pense no exemplo em que todas as cervejarias se fundem em uma só, concorda que os benefícios da concorrência estariam extintas já que haveria o monopólio de apenas uma empresa? 

Nesse sentido é que atua o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, que já foi tema de outro artigo, sobre a Lei  12.529/11, de minha autoria, colocando até que ponto as vantagens empresariais obtidas por uma fusão não atrapalham a saudável concorrência do mercado. 

Leia também: Como é a atuação em direito empresarial e os principais aspectos da área

Como funciona a fusão de empresas?

O processo de fusão de empresas deve contemplar uma análise minuciosa a respeito das empresas nas quais se deposita interesse, reciprocamente. É fundamental que a motivação esteja clara e que todos os departamentos envolvidos possam manifestar uma opinião sobre a possível compra. 

Fixado o interesse e feitas as ponderações técnicas e estratégicas, a negociação levará em conta o valor de avaliação de cada uma das empresas. Esse processo é demorado e bastante profundo. 

É preciso muita certeza e transparência em relação a todos os dados e condições. Normalmente, são dedicados tempo e esforço em quantidade relevante para que essa etapa seja concluída. 

É também relevante, para fins de valuation, o aprofundamento das análises sobre a empresa, o que inclui o chamado due diligence, seja para auditar os dados, verificar os programas de compliance da empresa.

Levar em conta questões mais subjetivas também é importante, como a pertinência da cultura das empresas e as estratégias para viabilização dessa fusão, não só no aspecto jurídico, mas também no entrosamento social das organizações e pessoas envolvidas no processo. 

E, não poderíamos deixar de citar, a enorme relevância que há sob o ponto de vista jurídico, sobretudo em relação à parte societária. Nesse sentido, é inevitável que advogados especialistas sejam mobilizados para a confecção de  de todos os instrumentos responsáveis por tais transações e, inclusive aqueles que precisam ser feitos em antecipação, quando assim exige o CADE, por exemplo. 

Concluídos os trâmites burocráticos, os acionistas das empresas então fundidas passam a ser sócios automaticamente da nova empresa. 

Leia também: Veja como é atuar em direito societário e dicas para especialização na área

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Quais são os tipos de fusão de empresas?

Existem diferentes possibilidades de fusão, que são categorizadas através das seguintes espécies: 

• Fusão vertical;
• Fusão horizontal;
• Conglomerado;
• Extensão de mercado;
• Extensão de produto. 

Confira as características de cada uma a seguir!

Fusão vertical

Chama-se de fusão vertical a hipótese em que empresas de um mesmo segmento de mercado, mas em diferentes estágios da cadeia produtiva, se fundem. 

Exemplo hipotético: empresa que produz queijo e empresa que fornece o leite se fundem de modo a formar uma nova empresa. Veja-se que a nova empresa produtora de queijo internaliza os custos da extração do leite, cortando um “intermediário” da produção, enquanto a então fornecedora de leite agrega valor sendo capaz de entregar um produto final ao consumidor. 

Fusão horizontal

A fusão horizontal é a união de empresas que vendem produtos/serviços similares e resolvem unir forças para aumentar a competitividade e a rentabilidade da atividade naquele segmento de mercado. 

Por exemplo: dois escritórios de advocacia se fundam, ampliando sua carteira de clientes e fortalecendo sua presença no mercado. 

Conglomerado

Existe também a fusão de conglomerado, que se caracteriza pela união de empresas que não atuam no mesmo segmento. Assim, embora não haja pertinência entre as atividades praticadas, acreditam na maior rentabilidade trazida pela fusão. 

Fusão de extensão de mercado

Na chamada fusão de extensão de mercado, há coincidência das atividades empresariais, mas diferença no público-alvo. Assim, ao se fundir duas empresas que produzem o mesmo produto, a nova empresa tem maior potencial de produzi-lo e, ainda, atingindo um mercado maior. 

Fusão de extensão de produto

O mesmo raciocínio serve para a fusão de extensão de produto. Nesse caso, as empresas atuam no mesmo mercado, mas não produzem o mesmo produto. 

A partir da união, adicionam produtos ao catálogo, que passa a ser uno e, consequentemente, aumentam a base de cliente e ampliam sua participação no mercado. 

Leia também: Principais aspectos do procedimento e da atuação de advogados em fusões e aquisições

Conclusão 

A fusão, juntamente com as modalidades de aquisição de empresas, é inerente à necessidade de reorganização do mercado, que está em constante movimento e sempre busca alternativas e oportunidades para se assentar, aprimorar e competir.

As conceituações são propostas mais em caráter didático porque, na realidade, a própria configuração das negociações indica as condições da fusão, que tende a ser sempre personalizada. Cada experiência é única, assim como cada empresa é peculiar em sua história, estrutura, valores e finalidade. 

Do ponto de vista pragmático, é necessário que toda a negociação e formalização ocorra de forma transparente e técnica para que não haja surpresas e prejuízos para nenhum dos interessados. 

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