Artigo atualizado 26 set 2023A sociedade empresária limitada é um tipo de empresa onde os sócios não são responsáveis por dívidas além do valor que investiram. Ela tem um contrato que define as regras de funcionamento e precisa ter pelo menos dois sócios.
As sociedades limitadas, regulamentadas pelos artigos 1.052 a 1.087, do Código Civil Brasileiro, foram introduzidas pelo Decreto nº 3.078/1919. Essa opção é a preferida pelos empreendedores que desejam iniciar um negócio, devido à proteção oferecida ao patrimônio pessoal dos sócios, pois, a princípio, o empreendedor só poderá perder aquilo que efetivamente investiu.
Além disso, desde a Lei nº 13.874/2019, é possível constituir uma Sociedade Limitada Unipessoal, permitindo que seja composta por uma única pessoa, o que elimina o problema anterior de um sócio “laranja”, que não tinha outra função na sociedade a não ser participar do cap table para composição de quórum de constituição.
Outra característica atrativa para os pequenos e médios empreendedores é a contratualidade, que proporciona maior liberdade na formação dos vínculos. Atualmente, segundo o Mapa de Empresas, do total de empresas ativas, mais de 30% são Sociedades Limitadas, contra apenas cerca de 0,9% de Sociedades Anônimas (S/A).
Neste artigo você vai entender como funciona a sociedade empresária limitada, quais tipos existem e quem pode ser sócio. Continue a leitura! 😉
O que é uma sociedade empresária limitada?
A sociedade empresária limitada é uma forma de organização de empresas em que a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas contribuições.
Essa sociedade é a forma jurídica mais adotada para a constituição de empresas no Brasil, isso ocorre devido às vantagens que oferece aos pequenos e médios empreendedores, permitindo a mitigação dos riscos por meio da responsabilidade limitada. Ou seja, o patrimônio pessoal dos sócios não será afetado, exceto em casos de fraude ou nas circunstâncias previstas em lei.
No entanto, é importante esclarecer que a responsabilidade dos sócios será sempre subsidiária. Isso significa que, se a sociedade não possuir patrimônio suficiente, os sócios serão chamados a responder proporcionalmente às suas quotas.
Para compreendermos a estrutura financeira dessas empresas, é necessário abordar o conceito de capital social.
O que é capital social?
O capital social representa a soma das contribuições dos sócios, seja em dinheiro ou em bens avaliáveis pecuniariamente, no momento da constituição da sociedade.
Esse capital determina a participação de cada sócio no patrimônio da empresa, definindo seus direitos e obrigações.
Ele é dividido em quotas, que representam partes proporcionais do valor total do capital. Cada sócio possui uma quantidade específica de quotas, que pode ser proporcional à sua contribuição financeira ou conforme estipulado no contrato social. Essas quotas conferem aos sócios o direito de receber lucros, participar das decisões sociais e possuir responsabilidade limitada pelas obrigações da empresa.
Além disso, o capital social desempenha diversas funções:
- Serve como garantia para os credores da sociedade, protegendo os bens pessoais dos sócios em caso de dívidas e obrigações não cumpridas pela empresa;
- Influencia a distribuição dos lucros e das perdas entre os sócios, estabelecendo como os resultados serão compartilhados.
Ao longo da existência da sociedade limitada, o capital social pode ser aumentado ou reduzido, sendo essencial acompanhar essas mudanças de acordo com as disposições do contrato social e as formalidades legais aplicáveis.
É importante ressaltar a solidariedade entre os sócios quanto à integralização do capital social. Por exemplo, consideremos uma sociedade limitada composta por Nazaré Tedesco, Dercy Gonçalves, Tício e Antônio Ramos, cujo capital social seja de R$ 4.000,00 e que o capital social ainda não tenha sido totalmente integralizado:
| Nazaré | Dercy Gonçalves | Tício | Antônio Ramos | |
| CAPITAL SUBSCRITO | R$ 1.000,00 | R$ 1.000,00 | R$ 1.000,00 | R$ 1.000,00 |
| CAPITAL INTEGRALIZADO | R$ 700,00 | R$ 1.000,00 | 0 | R$ 500,00 |
| CAPITAL QUE FALTA INTEGRALIZAR | R$ 300,00 | 0 | R$ 1.000,00 | R$ 500,00 |
No quadro acima, qualquer um dos sócios poderá ser chamado para integralizar o capital social, inclusive Dercy, que já realizou sua integralização, uma vez que todos os quatro sócios são responsáveis por essa contribuição. O aumento do capital social só é permitido quando estiver integralizado, conforme estabelecido pelo art. 1081 do Código Civil.
Leia também: Entenda o que é e quais são os tipos de sociedade empresarial
Quais as características de uma sociedade empresária limitada?
A sociedade empresária limitada possui características específicas que a diferenciam de outros tipos de empresas. Confira quais são elas!
Responsabilidade limitada dos sócios:
Uma das principais vantagens da sociedade empresária limitada é a limitação da responsabilidade dos sócios.
Em regra, os sócios não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da empresa, exceto em casos de fraudes, abuso de poder ou outras situações previstas em lei.
Contrato social:
A sociedade empresária limitada é regulada por um contrato social, que estabelece as regras e condições de funcionamento da empresa. Esse documento define aspectos como a participação de cada sócio, a forma de gestão, as responsabilidades, o capital social e as regras para entrada ou saída de sócios.
Participação no capital social:
Cada sócio contribui com uma parcela do capital social da empresa, podendo ser em dinheiro ou bens. A participação de cada sócio determina a sua porcentagem de participação nos lucros e nas perdas da sociedade.
Liberdade de contratar:
É de extrema importância para o empreendedor, especialmente para pequenas e médias empresas, estabelecer as regras do jogo de forma clara por meio do contrato social. Muitos empreendedores começam suas atividades de forma informal e encontram desafios que podem ser resolvidos por meio da constituição da sociedade limitada.
Além disso, é importante observar que as regras que regem as Sociedades Anônimas (S/A) têm um caráter mais capitalista, enquanto a sociedade limitada, em geral, possui um perfil mais personalista.
Necessidade de registro:
O contrato social, como ato constitutivo da sociedade limitada, deve ser registrado na Junta Comercial antes do início das atividades.
Administração da sociedade:
A sociedade empresária limitada pode ser administrada pelos próprios sócios ou por terceiros designados, conhecidos como administradores. As decisões importantes devem ser tomadas de forma conjunta, de acordo com as regras estabelecidas no contrato social.
Por essas razões, o contrato social deve refletir a natureza da sociedade no caso concreto, determinando se será uma sociedade predominantemente de pessoas ou de capitais, atribuindo maior ou menor importância à figura do sócio (intuitu personae), inclusive pela opção expressa de aplicação da Lei das Sociedades Anônimas, que têm um caráter predominantemente voltado para a questão de capitais.
No entanto, percebe-se a necessidade de uma legislação que regulamente a sociedade limitada e suas circunstâncias, uma vez que as sociedades simples não se dedicam ao exercício da atividade empresarial, e as Sociedades Anônimas enfrentam uma série de questões devido à possibilidade de abertura de capital.
Leia também: Conceitos e natureza jurídica da Sociedade em Conta de Participação
Como funciona uma sociedade empresária limitada?
No funcionamento da administração de uma sociedade empresária limitada, apenas pessoas naturais podem desempenhar essa função, conforme estabelecido no art. 997, inciso VI, do Código Civil.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
Essa atividade de administração é personalíssima, ou seja, não é permitido que outra pessoa exerça essas funções, mas é possível delegar algumas tarefas.
É comum que em sociedades limitadas menores todos os sócios sejam administradores, no entanto, é necessário que isso esteja previsto no contrato social e que a função de administrador não seja automaticamente estendida aos novos sócios.
Quem pode ser sócio na sociedade empresária limitada?
De acordo com o inciso I do art. 997 do Código Civil, o contrato social deve mencionar informações como nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, no caso de pessoas naturais, ou a firma, denominação, nacionalidade e sede dos sócios, no caso de pessoas jurídicas.
Significa dizer que pessoas empreendedoras, empresas estabelecidas, investidores, e até grupos de amigos podem se unir para formar uma sociedade empresária limitada.
Resumidamente, podem ser sócios:
- Maiores de 18 anos, brasileiros ou estrangeiros, em pleno gozo da capacidade civil;
- Menores emancipados;
- Relativamente incapazes desde que assistidos;
- Menores de dezesseis anos (absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil), desde que representados;
- Pessoas jurídicas nacionais ou estrangeiras;
- Fundos de Investimento em Participações (FIP), desde que devidamente representados por seu administrador.
Existem também impedimentos para ser sócio, como por exemplo, cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, que não podem contratar sociedade entre si ou com terceiros.
Além disso, existem impedimentos para ser administrador, tais como:
- Servidores públicos civis da ativa, incluindo ocupantes de cargos públicos comissionados em geral;
- Servidores militares da ativa das Forças Armadas e das Polícias Militares;
- magistrados;
- Membros do Ministério Público da União;
- Falidos, enquanto não forem legalmente reabilitados;
- Condenados por crimes que vedem, mesmo que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, crimes contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação;
- Entre outros, conforme previsto em legislação específica.
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Quais os tipos de sociedade limitada?
Existem diferentes tipos de sociedade empresária limitada, como:
- Sociedade Limitada Unipessoal: Nesse tipo de sociedade, apenas um único sócio detém todas as quotas.
- Sociedade Limitada Mista: Nesse caso, há a participação de sócios pessoas físicas e jurídicas na empresa.
- Sociedade Limitada de Profissionais: Essa modalidade é formada por profissionais de uma mesma área que se associam para exercer suas atividades.
Cada um desses tipos de sociedade limitada apresenta características específicas e pode ser adotado de acordo com as necessidades e objetivos dos sócios.
Qual a diferença da Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU) e a extinta EIRELI?
As Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foram extintas pela Lei 14.195/2021 e transformadas em limitadas. Entretanto, para explicar, vamos identificar as principais diferenças entre duas formas de constituição de empresas a as SLU e as EIRELI:
| SLU | EIRELI | |
| Número de sócios | permite a constituição de uma sociedade com apenas um sócio | apenas um titular, sem a possibilidade de inclusão de outros sócios. |
| Responsabilidade | limitada ao valor do capital social da empresa | o titular respondia de forma limitada, até o valor do capital social, mas seu patrimônio pessoal pode ser atingido em casos de dívidas empresariais |
| Capital Social | o capital social mínimo deve ser definido de acordo com a legislação vigente, mas não há um valor mínimo fixo | o capital social mínimo era determinado por lei e deveria ser equivalente a, pelo menos, 100 vezes o salário-mínimo vigente. |
| Nome empresarial | deve conter a expressão “Sociedade Limitada Unipessoal” ou a sigla “SLU” em seu nome empresarial | utilizava a sigla “EIRELI” como parte de sua denominação social |
| Possibilidade de transformação | pode ser convertida em uma sociedade limitada com mais de um sócio, caso o empresário decida incluir outros sócios no futuro | permanecendo como uma empresa unipessoal. |
Como construir uma sociedade empresária limitada:
Para a constituição de uma sociedade empresária limitada, é necessário elaborar um contrato social, que é o documento que estabelece as regras e condições de funcionamento da empresa, tais como a participação de cada sócio, a forma de gestão, as responsabilidades, o capital social, entre outros aspectos.
No caso de um advogado que lida com questões relacionadas à sociedade empresária limitada, é importante estar familiarizado com os requisitos legais para a constituição dessa forma societária, assim como os direitos e deveres dos sócios.
Além disso, é necessário compreender as implicações jurídicas decorrentes de contratos sociais mal elaborados, a responsabilidade dos administradores, a possibilidade de transferência de cotas sociais, a resolução de conflitos entre os sócios, a dissolução da sociedade, entre outros aspectos relevantes.
Os advogados podem atuar tanto na assessoria jurídica, para a constituição e elaboração do contrato social de uma sociedade empresária limitada, quanto na prestação de serviços relacionados à administração e à resolução de questões jurídicas envolvendo a sociedade ao longo de seu funcionamento.
É essencial ter conhecimento atualizado sobre a legislação societária e as normas aplicáveis para prestar um serviço de qualidade e garantir a conformidade legal das empresas.
Leia também: Como atuar em Direito Societário e dicas para especialização na área
Conclusão:
A sociedade empresária limitada é uma forma jurídica de constituição de empresas amplamente utilizada por empreendedores devido à sua flexibilidade e proteção patrimonial.
Neste texto, vimos que essa modalidade societária oferece a limitação da responsabilidade dos sócios, estabelece regras por meio do contrato social, permite a participação de diferentes tipos de sócios e possui variações específicas.
Além disso, destacamos a importância de contar com a assessoria de um advogado para construir corretamente uma sociedade empresária limitada, garantindo a conformidade legal e evitando problemas futuros.
Agora que você tem uma compreensão mais sólida sobre esse tema, está preparado para explorar oportunidades nesse nicho e, até empreender, com mais segurança e conhecimento.
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Conheça as referências deste artigo
Tomazette, Marlon. Curso de Direito Empresarial 1. 14ª ed. São Paulo: Atlas, 2023.
Santa Cruz, André. Direito Empresarial – Volume único. 10ª edição. São Paulo: Metodo. 2020.
Advogada desde 2012, foi professora Universitária e Oficial R2 da Força Aérea. Atualmente atua na área consultiva contratual. Certificada pela Arquitetura dos Contratos, de Fernanda Moreira e com certificação Societário Total da Universidade Corporativa Conexão Legal, de Fernanda Bastos. Fundadora...
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