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Lei das SA: Entenda TUDO sobre a Lei 6404/76 – Lei das Sociedades por Ações

7 fev 2025
Artigo atualizado 7 fev 2025
7 fev 2025
ìcone Relógio Artigo atualizado 7 fev 2025
A Lei das Sociedades por Ações, ou Lei das SA, estabelece as regras para criar e operar empresas anônimas no Brasil. Ela define os direitos e deveres de acionistas e administradores, garantindo transparência, proteção e equilíbrio. 

O que você vai encontrar neste conteúdo:

  • A Lei das S.A. é o instrumento jurídico que regulamenta as sociedades anônimas no Brasil, definindo as regras para sua criação e funcionamento.
  • Esse instrumento é fundamental para organizar a estrutura societária e distribuir os direitos e deveres entre acionistas e administradores.
  • A Lei das S.A. pode ser aplicada para regular a emissão de ações, a realização de assembleias e a formação dos órgãos de administração.
  • A transparência e a prestação de contas exigidas pela lei promovem a confiança dos investidores e a integridade do mercado.

As Sociedades Anônimas (SAs) são empresas cujo capital é dividido em ações, e cada acionista responde apenas pelo valor que investiu. Esse modelo é muito usado por grandes organizações, pois facilita a captação de recursos e a troca de ações. 

Diferente das sociedades limitadas, onde o relacionamento entre sócios é mais direto, nas SAs o foco está no dinheiro investido. Assim, comprar e vender ações é simples: basta que alguém queira comprar e outra queira vender, sem a necessidade de aprovação dos demais sócios. 

No entanto, a administração dessas empresas é mais distante e sofisticada para proteger tanto a companhia quanto os investidores, especialmente os minoritários, que geralmente não têm influência nas decisões de gestão.

Continue a leitura para entender mais sobre o tema! 😉

O que é lei das SAs? 

A Lei nº 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades por Ações, é uma das principais leis do direito empresarial no Brasil. Ela define as regras para as sociedades anônimas, onde a relação entre a empresa e os sócios se baseia no capital investido, diferenciando-se das sociedades limitadas. 

Histórico da Lei das Sociedades por Ações: 

A primeira lei brasileira a tratar das sociedades anônimas foi o Código Comercial de 1850, especialmente a partir do artigo 295. Esse código já estabelecia que essas empresas funcionam “por ações” e que os sócios só respondem pelo valor investido nessas ações.

Em 1882, a Lei 3.150, promulgada por Dom Pedro II, também abordou as sociedades anônimas, como eram chamadas na época. Um ponto interessante é que o artigo 1º determinava que as empresas não precisavam de autorização do governo para serem criadas, mostrando desde o início o caráter liberal dessas sociedades.

Mais tarde, com maior maturidade e complexidade, surgiu o Decreto-Lei nº 2.627/40, que tratava especificamente das sociedades por ações e serviu de base para a Lei 6.404/76.

Quais foram as atualizações na Lei das SAs?

Mesmo tendo sido criada há quase 50 anos, a Lei nº 6.404/76 passou por várias atualizações para se adaptar às mudanças do mercado e oferecer mais segurança a todos os investidores. 

Essas mudanças, que você pode conferir no texto consolidado disponível no site do Planalto, focam em aumentar a proteção aos acionistas minoritários, modernizar a governança corporativa, reduzir formalidades e incorporar inovações tecnológicas

Veja alguns pontos importantes e os artigos correspondentes:

Proteção aos acionistas minoritários:

As alterações nos artigos 112 e 113 reforçam os mecanismos de controle e o acesso à informação, garantindo que os acionistas com menor participação possam fiscalizar e participar das decisões importantes da empresa, evitando abusos por parte dos majoritários.

Art. 112. Somente os titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais poderão exercer o direito de voto.

Parágrafo único. Os titulares de ações preferenciais ao portador que adquirirem direito de voto de acordo com o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 111, e enquanto dele gozarem, poderão converter as ações em nominativas ou endossáveis, independentemente de autorização estatutária.

Art. 113. O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto; será lícito, todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não poderá, sem consentimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações.

Parágrafo único. O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do contrato.

Modernização da governança corporativa:

Os artigos 117 a 121 foram revisados para definir com mais clareza as funções dos principais órgãos de administração, como a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e a Diretoria. Essa modernização torna a gestão mais transparente e equilibrada.

Redução de formalidades:

Com o objetivo de agilizar os processos internos e diminuir a burocracia, o artigo 140 passou por alterações que, por exemplo, permitem a realização de assembleias virtuais, facilitando a tomada de decisões de forma mais dinâmica.

Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

I – o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II – o modo de substituição dos conselheiros;
III – o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representam. (Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)
§(Incluído pela Lei nº 14.195, de 2021)

Incorporação de inovações tecnológicas:

O artigo 138 foi atualizado para incluir o uso de recursos digitais, como a realização de assembleias virtuais e a implementação de votações eletrônicas. Essa mudança possibilita que os acionistas participem ativamente, mesmo à distância.

Essas atualizações demonstram o compromisso da legislação em se modernizar e acompanhar as inovações do mercado, garantindo um ambiente de negócios mais seguro, transparente e eficiente para todos os envolvidos

Como funciona uma Sociedade Anônima (SA)?

Imagine que você quer investir em uma empresa e precisa entender como ela funciona. Em uma Sociedade Anônima (SA), o capital da empresa é dividido em pequenas partes chamadas “ações”. 

Quando você compra uma ação, torna-se dono de uma parte da empresa e sua responsabilidade se limita ao valor investido – você não precisa usar seu patrimônio pessoal para cobrir eventuais prejuízos da companhia.

O que torna as SAs diferentes de outros tipos de empresa?

Diferentemente das sociedades limitadas, que são muito comuns no Brasil e se baseiam em relações pessoais e na confiança mútua entre sócios (o que chamamos de affectio societatis), as SAs funcionam de forma mais impessoal. 

Em uma SA, especialmente nas companhias de capital aberto, as ações são negociadas livremente no mercado. Isso faz com que a identidade pessoal do sócio seja menos relevante, e muitas vezes os investidores, principalmente os minoritários, não têm contato direto com a administração da empresa.


Leia também:


Quais são os tipos de Sociedades Anônimas?

É importante lembrar que nem todas as SAs são iguais. Elas podem ser divididas em dois tipos:

  • Capital Aberto: Essas empresas têm suas ações negociadas publicamente na bolsa de valores, sob a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Aqui, praticamente qualquer pessoa pode comprar uma parte da empresa.
  • Capital Fechado: Neste caso, as ações não são negociadas publicamente. A captação de recursos fica restrita aos acionistas já existentes ou a um grupo fechado de investidores.

Como a Lei nº 6.404/76 regula as Sociedades Anônimas?

A Lei nº 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades por Ações, define as regras para criar e operar essas empresas no Brasil, garantindo transparência, proteção e equilíbrio entre todos os envolvidos. Segundo essa legislação, as SAs devem ser estruturadas por meio dos seguintes pontos:

  • Constituição da Sociedade: A lei estabelece regras claras para o registro e a formalização da empresa, que é feita por meio de um estatuto social.
  • Capital Social: Há uma regulamentação rígida sobre como o capital da empresa é subscrito (prometido) e integralizado (pago), garantindo que os recursos estejam disponíveis conforme o planejado.
  • Governança Corporativa: A estrutura de gestão inclui a Assembleia Geral (reunião dos acionistas), o Conselho de Administração (que define as estratégias) e a Diretoria (que administra o dia a dia da empresa).
  • Direitos dos Acionistas: A legislação protege especialmente os acionistas minoritários, garantindo o direito à informação e a participação nas decisões importantes.
  • Transparência: São exigidas auditorias e a publicação regular das demonstrações financeiras, o que mantém a confiança dos investidores e a integridade do mercado.

Qual o papel da CVM na regulamentação das SAs?

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é a principal responsável por fiscalizar as empresas de capital aberto no Brasil. Ela garante que o mercado funcione de forma honesta e eficiente, protegendo os investidores. 

Se as pessoas não confiam na integridade do mercado, elas não investem. Por isso, a CVM supervisiona e regula todas as transações, assegurando que tudo seja feito de forma transparente e correta.

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Conclusão

A Lei das S/A é fundamental para o desenvolvimento das empresas de capital aberto e para a evolução do mercado financeiro brasileiro. Suas constantes atualizações mostram o compromisso em acompanhar as mudanças do mercado, garantindo mais transparência, proteção aos investidores e eficiência nas operações empresariais.

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Conheça as referências deste artigo

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. 

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Regulamentação e fiscalização de companhias abertas. 

SILVA, José Eduardo Carneiro da. Comentários à Lei das Sociedades por Ações. 5. ed. São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2019.

MARTINS, França. Manual de Direito Empresarial. 10. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2021.


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Advogada (OAB 165649/MG). Bacharela em Direito pela Universidade Federal de Juiz de Fora. Mestre em Direito e Inovação pela Universidade Federal de Juiz de Fora. Sou sócia no escritório Botti Mendes Advogados e atuo nas áreas de Direito Empresarial e...

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  • MARCILIO 30/05/2023 às 15:42

    A Sociedade por ações de capital fechado é obrigada a realizar o capital social?

    • Thuane Kuchta 10/07/2023 às 13:57

      Olá, Marcilio! Consultamos aqui e sim, de acordo com a legislação brasileira, as sociedades por ações de capital fechado são obrigadas a realizar o capital social.

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