Artigo atualizado 1 fev 2024O estatuto social é um documento necessário para a constituição de determinadas pessoas jurídicas, as quais surgem oficialmente a partir do registro. Esse documento orientará todas as questões jurídicas relativas à organização, aos envolvidos e a terceiros, sendo de fundamental importância que seja redigido de forma consciente, técnica e personalizada.
No direito brasileiro, a personalidade jurídica nasce a partir de um registro. No caso das pessoas naturais, temos os nossos respectivos registros de nascimento, materializados através das certidões de nascimento.
No caso das pessoas jurídicas, essa personalidade também precisa ser criada no mundo jurídico através de um registro. Considerando que temos diversos gêneros e espécies de pessoas jurídicas, também serão diversos os atos registrais que dão origem a cada uma delas.
Hoje vamos focar nas pessoas jurídicas que dependem, dentre outros requisitos, de um estatuto social para “nascerem”, ou melhor, para serem registradas e adquirem personalidade jurídica.
Continue a leitura para entender de forma mais aprofundada o que é estatuto social e para que serve!
O que é pessoa jurídica?
Vejamos, primeiramente, o que diz o Código Civil a respeito das pessoas jurídicas de direito privado (já que as de direito público, em regra, serão criadas a partir de lei):
Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I – as associações;
II – as sociedades;
III – as fundações.
IV – as organizações religiosas;
V – os partidos políticos.
Podemos antecipar que, para o devido registro de cada uma dessas pessoas jurídicas, faz-se necessário um estatuto social, com exceção apenas das sociedades que, contemplando mais de uma espécie, temos peculiaridades a tratar mais à frente.
Conforme dito anteriormente, o registro marca o início da existência da pessoa jurídica, conforme também determina o já citado Código Civil Brasileiro:
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Com o entendimento do que a personalidade da pessoa jurídica se inicia com o ato de registro, agora vamos passar à análise dos requisitos necessários para tal ato!
O que é um estatuto social?
O estatuto social é o nome dado a um dos instrumentos necessários para a constituição e formalização de uma pessoa jurídica.
É através do estatuto social que se estabelece as condições para existência de uma organização social, relacionando-se as pessoas envolvidas, o capital aplicado, a finalidade, enfim, tudo o que há de mais relevante para dar forma jurídica àquela organização.
Juntamente com a ata de assembleia, compõe o acervo documental mínimo para se levar a registro uma pessoa jurídica das seguintes espécies:
- Associações;
- Cooperativas;
- Sociedade por ações;
- Organizações religiosas;
- Partidos políticos.
Para que serve o estatuto social?
Sua finalidade reside na regulamentação da entidade sobre a qual se refere, através de um conjunto de regras jurídicas propostas pelas pessoas envolvidas para regular as questões mais relevantes àquela pessoa jurídica e membros dela participantes.
Além disso, como é preciso que o estatuto seja registrado, cumpre também a finalidade de dar publicidade a terceiros sobre os dados que veicula. Vejamos a seguinte disposição do diploma civilista:
Art. 46. O registro declarará:
I – a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;
II – o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;
III – o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
IV – se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;
V – se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;
VI – as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.
A título de informação, o estatuto deverá ser levado a registro na Junta Comercial do Estado, no caso das sociedades por ações e cooperativas, nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, quando for o caso de associações e organizações religiosas e, por sua vez, no TSE, no caso de partidos políticos.
Quem faz o estatuto social?
O estatuto social é elaborado pelos interessados na criação da pessoa jurídica, cujo tipo determina diferentes nomenclaturas: sócios, cooperados, associados, membros, instituidores, já que ali estarão dispostos todos os pontos mais relevantes sobre esse sujeito de direito que está por nascer.
Porém, é fundamental o auxílio de um profissional advogado, que se incumbirá de observar os requisitos mínimos, bem como os limites legais de tal documento, que tem fundamental importância para a organização e para terceiros.
Além disso, a falta de auxílio profissional poderá ensejar a perda de tempo com pendências e notas devolutivas por parte dos órgãos de registro, que não poderão proceder à lavratura do ato sem que o documento esteja devidamente conforme.
O que deve constar no estatuto social?
Para que cumpra suas funções quanto à delimitação e registro da organização, o estatuto deve conter informações que definam:
- Tipo de pessoa jurídica;
- Sua denominação;
- Seus fins;
- Prazo de duração
- Composição de eventual conselho fiscal;
- Firma da sociedade;
- Fundo social;
- Qualificação completa dos envolvidos;
- Endereço da sede, dentre outros.
Citemos, como exemplo, os requisitos básicos descritos pelo Código Civil para o caso de estatuto de uma associação:
Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:
I – a denominação, os fins e a sede da associação;
II – os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;
III – os direitos e deveres dos associados;
IV – as fontes de recursos para sua manutenção;
V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos;
VI – as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.
VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas.
É preciso deixar claro que cada estatuto será único e que cada pessoa jurídica apresentará peculiaridades trazidas pelas próprias leis específicas. Assim, ressaltamos novamente a importância de que seja feito com o auxílio de um profissional.
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Qual é a validade de um estatuto social?
Quanto ao prazo de sua duração, declara o artigo 46 do Código Civil que, ao momento do registro, deverão as pessoas jurídicas estabelecerem o tempo previsto de sua duração.
Assim também ocorre com o estatuto social que, sendo o ato constitutivo do registro, irá estabelecer a sua própria validade, mesmo que seja ela ditada por tempo indeterminado. A propósito, essa é a previsão mais comum.
Qual é a diferença entre um contrato social e um estatuto social?
É comum que o estatuto social seja confundido com o contrato social, devido ao fato de estes dois documentos possuírem o mesmo objetivo. Na mesma linha do estatuto social, o contrato social é um dos instrumentos obrigatórios para registro de determinadas pessoas jurídicas.
No caso dos contratos sociais, são obrigatórios para as sociedades empresárias limitadas, por exemplo, que representam a maioria das empresas brasileiras.
Também são o instrumento de instituição das sociedades simples, conforme dispõe o artigo 997 do Código Civil, in verbis:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Assim, a diferença entre um e outro é uma diferença de forma, já que cada um se aplica a um tipo de pessoa jurídica – o que é determinado pela legislação. Em termos de essência e objetivo, são bastante similares e por isso geram muita confusão.
A título de resumo, repetimos as situações em que se aplicam o estatuto: associações, cooperativas, sociedade por ações, organizações religiosas e partidos políticos. Por outro lado, o contrato social se aplica às sociedades simples e às sociedades empresárias do tipo limitada, em comandita simples e em nome coletivo.
Conclusão:
O estatuto social é um documento oficial e decisivo para o registro e regulamentação das pessoas jurídicas acima especificadas.
E, embora seja comum que, no geral, as pessoas envolvidas se valham de modelos padrões, é muito importante contar com o auxílio de um profissional para que o instrumento realmente traduza as peculiaridades da instituição e que seja útil nos momentos mais complexos.
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Advogada (OAB 165649/MG). Bacharela em Direito pela Universidade Federal de Juiz de Fora. Mestre em Direito e Inovação pela Universidade Federal de Juiz de Fora. Sou sócia no escritório Botti Mendes Advogados e atuo nas áreas de Direito Empresarial e...
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