Contrato social é o documento que constitui as cláusulas que regulamentam os direitos e deveres entre os sócios e as sociedades empresárias previstas em nosso ordenamento jurídico. Está estipulado no Código Civil nos artigos 997 e seguintes. 

A partir dessa breve definição, você deve estar se perguntando “ok, mas e sobre o estatuto social?”. É o que veremos nesse texto!

Para começar, é interessante ter em mente que ambos são, de certo modo, uma certidão de nascimento para pessoa jurídica. O ponto de atenção aqui é que cada um possui certa particularidade que os difere.

A ideia aqui é trazer de modo simples e prático as principais diferenças entre contrato social e estatuto social que advogados precisam estar atentos. Ao final, você também confere dois modelos para uma visão mais prática.

O que é contrato social

O contrato social prevê os direitos e deveres entre os sócios e as sociedades empresárias previstas em nosso ordenamento jurídico. O documento está estipulado no Código Civil nos artigos 997 e seguintes. 

Dentre as cláusulas que o contrato social deve possuir estão:

• O nome empresarial como firma;
• A possibilidade de indicação do nome de um dos sócios como nome social da sociedade.

Além disso, deve ser redigido de forma clara e objetiva, sem estrangeirismos, à exceção das expressões que não existem em nosso vernáculo, devendo respeitar o princípio da veracidade.

O contrato social serve para qualificar os sócios e apresentar os dados básicos do negócio, onde são estabelecidas as obrigações e direitos de cada um dos membros da sociedade. É importante sempre lembrar que o contrato deve, necessariamente, conter a assinatura de um advogado inscrito regularmente na Ordem dos Advogados do Brasil, à exceção dos casos em que a sociedade é microempresa ou empresa de pequeno porte.

O que é estatuto social

O estatuto social também é um conjunto de regras básicas de funcionamento, mas voltado para organizar as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos, entidades sem fins lucrativos, e sociedades por ações, regulamentadas pelo artigo 53 e artigo 1.088 do Código Civil. Além disso, é de se destacar que as sociedades por ações estão regradas pela Lei nº 6.404/76, a Lei das SA.

Dentre os itens obrigatórios do estatuto social, é preciso destacar:

• O objeto;
• Sua denominação, sede e duração e;
• Composição do capital social e destinação dos lucros, quando for o caso de aplicação. 

O estatuto deve possuir ainda disposições que envolvam a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, Fiscal e Consultivo.  

O termo “Estatuto” vem de estabelecer, regular. No âmbito jurídico, o estatuto é um conjunto de regras que serve como lei orgânica interna para garantir o funcionamento de uma sociedade, associação, fundação etc. 

Em relação ao Estatuto social, que regulamenta assuntos internos e externos de uma instituição, é importante destacar que ele é o requisito formal indispensável para o ato constitutivo de uma associação. 

Assim sendo, deve ser levado ao registro público, no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas para que, então, comece a existência legal da pessoa jurídica de direito privado.

Nele devem estar contidas, sob pena de nulidade, todas as informações solicitadas no Art. 54 do Código Civil/2002. Além disso, para alterá-lo, faz-se necessário convocar uma assembleia especialmente para este fim, cujo quorum deverá estar estabelecido no Estatuto.

Uma curiosidade é que um Estatuto é elaborado a partir de uma assembleia de constituição convocada para este fim. Ao final de assembleia, é elaborada uma ata em que consta a constituição da sociedade.

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Aspectos jurídicos: contrato social e estatuto

Os dois instrumentos precisam dispor de dados básicos da sociedade: 

• Objeto social;
• Capital social;
• Prazo de duração da sociedade empresária;
• Direitos e deveres dos sócios e acionistas;
• Encerramento do exercício.

A diferença é que o contrato social é necessário pela maioria das sociedades (simples, em nome coletivo, em comandita simples, limitada – arts. 997, 1.041, 1.045, 1.053) e o estatuto é voltado para cooperativas e entidades sem fins lucrativos (Lei 6.404/76, art. 1.090 CC/02 e Lei 5.764/71).

Principais semelhanças e diferenças

Contrato social deve qualificar os sócios e a sociedade. Por outro lado, o estatuto social qualifica apenas a sociedade, sem necessidade de indicar os sócios, na medida em que, a sociedade por ações, por exemplo, permite que um terceiro adira a sociedade. Contudo, ambos devem qualificar a denominação da sociedade, o objeto, prazo de duração e sede.

Seguindo nesta linha, ambos devem também definir o capital da sociedade. A diferença é que no estatuto social deve estar previsto, principalmente nos casos da Sociedades por Ações, as espécies, classes, características e conversibilidade das ações. Ambos devem ser em moeda nacional também.

Outro ponto em comum dos dois institutos jurídicos são os deveres e atribuições dos sócios. No caso do estatuto, os deveres e atribuições são também dos diretores da sociedade, como números de diretores, prazo de duração da gestão e votação.

Contudo, ambos os documentos são de suma importância para a segurança jurídica e funcional de uma instituição, devendo ser elaborados com atenção, de forma que não haja divergência entre eles.

Modelo de contrato social

É interessante sempre verificar como as Juntas Comerciais de cada estado adotam os modelos de Contrato Sociai. Para este texto, reuni dois exemplos, da Junta Comercial do Estado de Santa Catarina e da Junta Comercial do Estado da Paraíba. Você pode acessá-los clicando no link abaixo:

É interessante destacar que você pode encontrar outros modelos de contrato e estatuto social online, principalmente no caso de sociedades abertas, como é o caso da Petrobras (confira aqui).

Conclusão

Os dois institutos apresentam muitas semelhanças, principalmente no que se refere a sua natureza, sua razão de existir e muitas de suas regras obrigatórias, divergindo apenas nas sociedades a quais se aplicam.

Aqui vale uma reflexão para o encerramento do artigo. É preciso ter a consciência de que com o crescimento da tecnologia, do aprimoramento dos bancos de dados e da inteligência artificial, mais cedo ou mais tarde, com a tecnologia aprendendo a ler os contratos sociais e estatutos sociais, o trabalho será criado com padrões e com cada vez mais perfeição. 

O advogado do futuro deve surfar essa onda, aprendendo um pouco mais de programação, por exemplo, ou ainda de tecnologia, para não perder espaço no mercado de trabalho.

Aqui no blog da Aurum você encontra artigos que podem te auxiliar nesse processo. Para começar, indico a leitura dos seguintes materiais:

• Como organizar um escritório de advocacia para atuar no digital
• Direito e tecnologia: impactos e benefícios desta união
• Desconsideração da personalidade jurídica: teorias e mudanças
• Contrato de vesting: principais pontos de atenção
• Teoria geral dos contratos: princípios e requisitos
• Commercial paper: conceitos, legislações e vantagens 
• Repristinação no ordenamento jurídico brasileiro

E aí, gostou do texto? Tem alguma dúvida em relação ao contrato e ao estatuto social? Compartilhe com a gente nos comentários abaixo! 😉

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