Artigo atualizado 10 out 2025Uma sociedade empresária é uma empresa formada por duas ou mais pessoas que se unem para exercer uma atividade econômica com objetivo de lucro, produzindo ou vendendo bens e serviços. Ela passa a ter existência legal (personalidade jurídica) quando é registrada na Junta Comercial. A partir desse registro, o patrimônio da empresa fica separado do patrimônio pessoal dos sócios, que respondem pelas dívidas apenas dentro dos limites definidos pelo tipo de sociedade escolhido.
Para quem está começando no Direito Empresarial, entender o que é uma sociedade empresária e quais os tipos previstos na lei é fundamental. Afinal, essa decisão envolve responsabilidade patrimonial, governança e até a forma como a empresa vai se relacionar com bancos, investidores e o mercado.
Neste artigo, vamos caminhar juntos por esse tema. A ideia é trazer explicações claras, exemplos do dia a dia e, ao mesmo tempo, mostrar os pontos que exigem atenção técnica. Continue a leitura 😉
O que é uma sociedade empresária?
Uma sociedade empresária acontece quando duas ou mais pessoas se unem para abrir um negócio e trabalhar de maneira organizada, com a intenção de ter lucro.
O artigo 966 do Código Civil diz que empresário é quem desenvolve uma atividade econômica organizada para produzir ou vender bens e serviços. Em outras palavras, é quem junta recursos como dinheiro, pessoas, tecnologia e estrutura para fazer o negócio funcionar.
Veja alguns exemplos para entender melhor:
- Um grupo de amigos decide abrir uma fábrica de roupas e cuida de tudo, desde a compra dos tecidos até a venda das peças.
- Dois sócios abrem um supermercado e passam a cuidar de fornecedores, estoques e da equipe que atende os clientes.
- Uma startup de tecnologia reúne investidores e desenvolvedores para lançar um aplicativo que pode crescer e alcançar pessoas em todo o país.
Perceba que não é apenas “prestar um serviço”, e sim montar uma estrutura organizada, com gestão e planejamento. Por isso, escritórios de advocacia ou consultórios médicos, por exemplo, costumam ser considerados sociedades simples, a menos que passem a funcionar como uma empresa estruturada e com atuação em grande escala.
Características da sociedade empresária
Para ser considerada empresária, a sociedade precisa reunir alguns pontos-chave:
- Desenvolver uma atividade econômica organizada.
- Ter intuito de lucro (o resultado deve ser partilhado entre os sócios).
- Estar registrada na Junta Comercial.
- Estar sujeita às regras do Direito Empresarial, inclusive falência e recuperação judicial.
Um detalhe importante: a lei exclui os profissionais intelectuais, como médicos e contadores, do conceito de empresário. Eles só se enquadram como empresariais se transformarem a atividade em algo com estrutura típica de empresa, como hospitais ou grandes escritórios corporativos.
Diferença entre sociedade empresária e sociedade simples
- Sociedade simples: é formada para atividades intelectuais ou cooperativas (como clínicas ou escritórios). Registro no cartório de pessoas jurídicas.
- Sociedade empresária: atua com atividade econômica organizada em larga escala. Registro na Junta Comercial.
A principal diferença entre elas está no chamado elemento de empresa, que é a organização dos fatores de produção (capital, trabalho e recursos) para gerar resultados.
Se os sócios quiserem mudar o formato, é possível transformar uma sociedade simples em empresária. Para isso, basta alterar o contrato social, aprovar a mudança entre os sócios e registrar o novo formato na Junta Comercial.
Tipos de sociedades empresariais
Entender os tipos de sociedade empresária é essencial para quem deseja abrir um negócio de forma segura e adequada à lei. Abaixo, veja as principais modalidades previstas no Código Civil e suas características.
Sociedade limitada (Ltda)
A sociedade limitada é o tipo mais comum no Brasil. Ela é formada por meio de contrato social e oferece responsabilidade limitada aos sócios, ou seja, o patrimônio pessoal deles fica protegido. No entanto, todos respondem pela integralização do capital social, conforme o artigo 1.072 do Código Civil.
É considerada uma sociedade de pessoas, porque o que conta mais são as habilidades e a confiança entre os sócios, e não apenas o valor investido.
Principais características da sociedade limitada:
- Contratualidade: os sócios têm liberdade para definir as cláusulas do contrato social.
- Responsabilidade limitada às quotas, desde que integralizadas.
- Flexibilidade na administração e nas regras internas.
- A gestão pode ser feita por um sócio ou por um administrador externo.
Sociedade anônima (S.A.)
A sociedade anônima é formada por meio de estatuto social e tem o capital dividido em ações. A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das ações que possuem.
Diferente da limitada, a S.A. é uma sociedade de capitais, onde o que importa é o investimento, e não quem são os sócios. As ações podem ser livremente negociadas, permitindo a entrada de novos investidores.
Principais características da S.A.:
- Indicada para grandes negócios e empresas de capital aberto.
- Capital dividido em ações.
- Pode ser aberta (ações negociadas em bolsa) ou fechada.
- Estrutura de governança mais formal e regulamentada.
Sociedade em nome coletivo
A sociedade em nome coletivo é formada exclusivamente por pessoas físicas, conforme o artigo 1.039 do Código Civil:
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Nela, os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas dívidas da empresa e só eles podem administrar o negócio.
Características principais:
- Apenas pessoas físicas podem ser sócias.
- Responsabilidade ilimitada.
- Pouco utilizada atualmente devido aos riscos financeiros.
Sociedade em Comandita Simples
A sociedade em comandita simples é composta por dois tipos de sócios:
- Comanditários, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, contribuem com capital e têm responsabilidade limitada.
- Comanditados, que são apenas pessoas físicas, podem contribuir com capital ou trabalho e têm responsabilidade ilimitada pelas obrigações da sociedade (art. 1.045 do Código Civil).
Sociedade em Comandita por Ações
A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações. Os acionistas respondem apenas até o valor das ações que possuem, enquanto os diretores ou gerentes têm responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações da empresa.
Ela segue as regras das sociedades anônimas (arts. 1.090 a 1.092 do Código Civil e arts. 280 a 284 da Lei das S.A.).
É parecida com a S.A., mas com maior responsabilidade dos administradores.
Sociedade em Conta de Participação (SCP)
A sociedade em conta de participação é uma sociedade sem personalidade jurídica, também chamada de sociedade oculta.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
Ela é formada por:
- Sócio ostensivo, que realiza as negociações e assume as responsabilidades.
- Sócio participante (ou oculto), que apenas investe capital e não aparece nas relações com terceiros.
Embora não tenha registro formal, para fins tributários a SCP é equiparada a uma pessoa jurídica.
Como escolher o tipo societário?
Não existe uma fórmula única para definir o tipo societário ideal. A melhor escolha depende da análise de alguns fatores, como:
- Número de sócios.
- Nível de risco patrimonial que desejam assumir.
- Complexidade da governança necessária.
- Expectativa de crescimento e de captação de investimentos.
Exemplo prático
Imagine dois amigos que decidem abrir uma padaria de bairro. O investimento inicial é baixo, o negócio é simples e os sócios querem proteger seu patrimônio pessoal caso a empresa tenha dívidas.
Nesse caso, a Sociedade Limitada (LTDA) é o tipo societário mais indicado.
Ela oferece responsabilidade limitada ao valor das quotas integralizadas e flexibilidade para definir regras de administração, distribuição de lucros e tomadas de decisão no contrato social.
Além disso, o custo de abertura e manutenção da LTDA é mais acessível, o que torna esse formato ideal para pequenas e médias empresas que buscam segurança jurídica e simplicidade na gestão.
ME, EPP e MEI: Entenda as diferenças e evite erros
É comum pensar que ME e EPP são tipos de empresa, mas na verdade não são.
Essas siglas representam classificações baseadas no faturamento anual, conforme a Lei Complementar nº 123/2006.
Veja como funciona:
- ME (Microempresa): fatura até R$ 360 mil por ano.
- EPP (Empresa de Pequeno Porte): fatura até R$ 4,8 milhões por ano.
- MEI (Microempreendedor Individual): fatura até R$ 81 mil por ano e só se aplica a empresários individuais.
Essas categorias ajudam o negócio a ter benefícios tributários, menos burocracia e regras simplificadas para funcionamento e declaração de impostos.
Pontos de atenção essenciais para advogados
Constituir uma sociedade empresária vai muito além de escolher um tipo societário e registrar o contrato na Junta Comercial. Cada decisão impacta diretamente o futuro da empresa e a relação entre os sócios. Por isso, o advogado tem papel estratégico já no momento de planejamento.
Antes de redigir o contrato social, é essencial discutir com os sócios temas como:
- Poder de controle da sociedade: quem terá a palavra final em decisões estratégicas.
- Quóruns de deliberação: definição de votos necessários para matérias relevantes.
- Capital social e forma de integralização: se será em dinheiro, bens ou serviços.
- Administração: se ficará a cargo de sócios ou de terceiros contratados.
- Distribuição de lucros: proporcional ou desproporcional às quotas.
- Exclusão extrajudicial de sócio: em casos de falta grave.
- Cláusula de saída e direito de preferência: regras claras para entrada e saída de sócios.
- Sucessão: o que acontece em caso de falecimento ou incapacidade de um sócio.
Essas cláusulas, quando bem estruturadas, reduzem riscos de conflitos, evitam paralisações nas atividades e garantem estabilidade à empresa e aos sócios.
Além disso, um contrato social robusto abre caminho para o crescimento: fortalece parcerias, atrai investidores e aumenta o valor da sociedade em eventuais negociações ou aquisições.
Por fim, o planejamento societário aliado ao tributário é um diferencial competitivo. Ele permite estruturar a empresa de forma eficiente, reduzir custos e evitar passivos fiscais ou societários.
Em resumo, planejar é sempre mais barato do que litigar. O advogado é o profissional capacitado para transformar as intenções dos sócios em cláusulas claras, equilibradas e juridicamente seguras — garantindo que a sociedade nasça sólida e preparada para prosperar.
Conclusão
A sociedade empresária é um dos pilares do Direito Empresarial e está presente no dia a dia de quem atua com empresas. Para quem está começando na advocacia, é essencial compreender como ela funciona, quais são seus tipos e quais cuidados práticos devem ser observados — desde a escolha do nome empresarial até a definição do capital social e da forma de administração.
Mais do que conhecer a legislação, o advogado precisa entender o impacto real dessas decisões: elas afetam a proteção do patrimônio dos sócios, a relação com credores e investidores e até a sustentabilidade do negócio no mercado.
Estudar o tema é, portanto, um convite para enxergar o Direito como uma ferramenta estratégica, capaz de apoiar o crescimento empresarial e garantir segurança jurídica.
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Conheça as referências deste artigo
BRASIL. Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações).
BRASIL. Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Atlas.
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Saraiva.
SACRAMONE, Marcelo. Curso de Direito Empresarial. Saraiva.
SANTA CRUZ, André. Direito Empresarial Esquematizado. Método.
Advogada especialista em proteção patrimonial e sucessória, com ênfase na estruturação de holdings familiares e planejamento estratégico de bens. Pós-graduada em Direito Empresarial pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, em Direito Societário pela Fundação Getúlio Vargas (GVlaw) e em Direito Tributário pela...
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Estou fazendo pós de DIREITO EMPRESARIAL, buscava um resumo dos tipos societários.ACHEI ADOREI!
Excelente matéria, clara e fundamentada, como deve ser.
Irei acompanhar outras matérias.
Olá Milton, feliz com o comentário.