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O que um advogado precisa saber sobre as Joint Ventures e o mercado de inovação

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Expressão de origem inglesa, joint venture se traduz ao pé da letra como “risco conjunto” ou “aventura conjunta”. É exatamente uma união de forças, entre duas ou mais empresas, para atuarem em um empreendimento específico por um tempo determinado, compartilhando os ganhos e riscos dessa jornada.

Cada vez mais comum no mundo empresarial, certamente você conhece alguma joint venture. Porém, pode ser que sequer sabia que se tratava de um empreendimento nesse formato. E nada melhor do que exemplos para começarmos a abordar o tema. 😉

Você já ouviu falar da Nestea? Ela foi um joint venture formada entre a suíça Nestlé e a americana Coca-Cola Company para a produção e venda de chá gelado entre os anos de 2001 e 2017. Com o mesmo objetivo, se uniram a PepsiCo e a Unilever para fabricação e venda do Lipton Ice Tea.

Assim como a Samarco, que ficou mundialmente conhecida depois dos incidentes nas barragens de Mariana. A empresa foi formada por uma joint venture entre as mineradoras brasileira Vale S.A. e a australiana BHP Billiton para exploração de minério de ferro.

Agora deu pra visualizar bem o que são as joint ventures, certo? Bom, o texto de hoje fala justamente sobre elas! Ou melhor, sobre como os advogados podem atuar com esses empreendimentos. Neste texto, abordo os principais aspectos sobre o tema e sua importância no mercado de inovação. Quer saber mais? Então vamos lá!

Neste texto você confere:

  1. Como surgiram as joint ventures
  2. Principal diferença entre a fusão e uma joint venture
  3. Vantagens da criação de joint ventures
  4. Como um advogado pode atuar com joint venture
  5. As joint ventures e o ecossistema de inovação
  6. Corporate ventures

Se preferir, você pode navegar pelo conteúdo acessando o índice clicável acima. 🙂

Como surgiram as joint ventures

Diante dos exemplos, torna-se um pouco mais fácil de compreender as razões que levam algumas empresas a unirem seus recursos em busca de um objetivo. Muitas vezes é na expansão de mercado.

E esse objetivo surgiu lá na origem das primeiras joint ventures, com as expedições no final do século XV, visando auferir lucros com o comércio marítimo. As expedições em busca de metais preciosos eram verdadeiras aventuras. Isso por conta dos riscos e perigos com as precárias condições das embarcações e equipamentos que não previam sequer o caminho a ser seguido.

Para superar essas dificuldades, os exploradores começaram a fazer parcerias com outros navegadores. Mas, somente no século XVI teria surgido a expressão joint venture na Grã Bretanha, para designar as associações temporárias feitas entre os “desbravadores marítimos”. 

Eles se reuniam informalmente para ocupar uma faixa de comércio não alcançada pelas Companhias que “prestavam serviço” para o governo por meio de uma carta de concessão. Repartiam os ganhos e compartilhavam os riscos das expedições, mas cada um mantendo a sua autonomia.

Os anos se passaram, e cada vez mais os empreendedores começaram a perceber a importância de unirem forças para expandirem seus negócios. Principalmente quando não possuem todos os recursos essenciais para ampliar a cadeia produtiva e alcançar uma parcela maior de mercado.

Hoje é comum vermos a união entre empresas com muitos recursos financeiros e pouca capacidade técnica que se aliam a outras que não tem tanto dinheiro, mas um know how que se destaca no segmento em que as duas atuam. Quando uma empresa pensa em expansão, ela pode ocorrer de diversas maneiras, como por exemplo, por meio de fusões e aquisições, holdings e joint ventures.

Saiba mais sobre direito empresarial aqui no blog da Aurum!

Principal diferença entre a fusão e uma joint venture

A maior diferença é, basicamente, a individualidade das pessoas jurídicas.

Na fusão, as empresas se unem para formar uma pessoa jurídica diversa e deixam de existir individualmente. Já na joint venture, as organizações que decidem unir forças continuam existindo separadamente por conta própria, não serão extintas.

A ideia é justamente de uma união temporária em busca de um objetivo: reunir o que cada uma tem de melhor para explorar um mercado que não alcançariam separadamente.

Existem duas espécies de Joint Venture. Em ambas, todas as empresas envolvidas se mantêm de forma individual, não deixam de existir. Confira, então, o que difere uma da outra:

Joint Venture Contratual

Nesse formato, as empresas se reúnem para um determinado projeto de negócios e, como o próprio nome sugere, assinam um contrato no qual descrevem todos os termos do empreendimento em que vão trabalhar em parceria, compartilhando os lucros e as perdas. Não há a criação de uma terceira pessoa jurídica e, portanto, não envolvem mudanças estruturais, já que normalmente visam cumprir objetivos determinados, específicos. 

Joint Venture Societária

Nessa modalidade, a principal característica é justamente a criação de uma pessoa jurídica própria, diversa das empresas envolvidas. O objetivo é transferir para essa nova entidade o somatório dos recursos cedidos por todos os parceiros envolvidos, sem que nenhum deles perca a sua individualidade.

Vantagens da criação de joint venture

Para o mercado, a criação de joint ventures é vista com bons olhos. Isso porque proporciona o surgimento de empreendimentos que oferecem produtos e serviços de melhor qualidade. O que pode gerar a redução de custos e, consequentemente, o aumento da competitividade. Afinal, a oferta chegará ao consumidor final por um preço menor.

E, no mundo globalizado em que vivemos, onde o avanço da tecnologia ocorre de forma exponencial, é cada vez mais salutar vermos empresas unindo seus recursos na busca pelo aprimoramento de seus negócios. E para o empreendedor é sem dúvida uma grande oportunidade de expansão do seu negócio, alcançando uma parcela de mercado que não atingiria sozinho.

A joint venture é muito comum entre grandes corporações. Justamente por isso é necessário que haja uma fiscalização por parte do Governo quando essas negociações são realizadas. Isso tudo para evitar prejuízos ao mercado, como o monopólio e barreiras à concorrência.

No Brasil, esse controle é exercido pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). O órgão já avaliou a formação de diversas joint ventures, como a que foi proposta por Itaú e Mastercard para a criação de uma bandeira de cartões de crédito. A ação foi contestada em primeira instância, sob alegação de risco à concorrência.

Todavia, esse tipo de negociação não está restrito às grandes empresas. Qualquer empreendedor pode se unir a outro e dividir os ganhos, riscos, prejuízos e custos dessa parceria. E, independente do porte do empreendimento, a assessoria jurídica sempre será fundamental. É aí que começa a atuação do advogado. 😉

Como um advogado pode atuar com joint venture

Criar uma joint venture representa um grande desafio para qualquer negócio e, consequentemente, muitas mudanças. Por mais benefícios que essa parceria possa gerar, certamente exigirá uma atuação cautelosa do departamento jurídico para evitar transtornos futuros.

Cada vez mais, o mercado tem exigido profissionais multidisciplinares, e não seria diferente com o Direito. O advogado precisa estar ciente de que não pode estar restrito aos conhecimentos jurídicos. Isso em todas as áreas do direito. E para aqueles que atuam na área empresarial, é fundamental que tenham a mínima noção do mercado de negócios e conheça o modelo de empreendimento do seu cliente.

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Esse diferencial permitirá ao advogado oferecer soluções mais amplas e que “conversem” com as outras áreas da empresa, gerando valor de forma colaborativa.

Nas grandes parcerias, teremos sempre o departamento jurídico das empresas dando o suporte, ou mesmo a assessoria das bancas de advocacia maiores. Entretanto, conforme já mencionei, a joint venture não é uma negociação exclusiva das mega corporações. 

Por exemplo, quem atua na área empresarial e possui muitos clientes pessoa jurídica acaba conhecendo os “pontos fortes e fracos” de cada empresa. Principalmente daquelas de pequeno e médio porte.

Se você começa a estabelecer um diálogo com os outros profissionais que atuam para essas empresas, como a área de vendas, administrativa ou contábil, certamente poderá sugerir para o seu cliente parcerias atrativas que permitam ampliar o negócio sem necessariamente fazer uma fusão. A joint venture pode ser uma opção interessante, na qual você como advogado poderá dar todo o suporte jurídico.

Como atuar em uma negociação de joint venture

Dois pontos se destacam e merecem a atenção do advogado nas negociações de joint venture. O primeiro é a estrutura societária e participação acionária de cada parte; e o segundo as condições para transferência de tecnologia.

A primeira dificuldade está em determinar o valor dos ativos que cada parte vai ceder à joint venture. Por isso, é muito importante que haja transparência nas informações e uma boa assessoria jurídica do advogado.

Outras regras também deve ser definidas já no início da joint venture, como os acordos sobre a administração da nova empresa. Além disso, é importante atentar ao direito de voto e aos vetos. Isso sem contar na política de divisão de lucros e dividendos – afinal, as empresas estarão juntas nessa.

Esses são pontos fundamentais para garantir o equilíbrio e harmonia nas relações de uma joint venture. E são temas a serem abordados com o advogado que prestará assessoria jurídica. 

Definir termos que satisfaçam ambas as partes é um caminho delicado. Muitos problemas podem surgir quando a empresa já estiver funcionando. Por isso, é importante que o advogado previna também uma cláusula de resolução de conflitos.

Nestes casos, é muito comum a escolha de mediação, conciliação e arbitragem. Em muitos casos, essas cláusulas também preveem os passos para a dissolução da joint venture.

Problemas como regularização do contrato de trabalho dos colaboradores e adequação tributária, ou então contratos de crédito e com fornecedores. Além de questões envolvendo propriedade intelectual e diversos outros problemas que podem gerar uma série de demandas de serviços jurídicos.

Lembre-se que, estaremos diante da união de empresas distintas visando um objetivo comum. Não raro, surgirão problemas advindos da junção de empresas com diferentes culturas, forma de gestão e de produção. Cabe ao advogado estar preparado para dar o devido suporte.

As joint ventures e o ecossistema de inovação

Inovar tornou-se a meta do século para qualquer empreendimento. A Nova Economia tem exigido negócios cada vez mais focados nas necessidades do cliente. Que sejam capazes de gerar soluções disruptivas e que possam se reinventar na mesma velocidade em que as mudanças atingem o mercado.

Estamos vivendo a Era da Tecnologia. Muitas empresas de grande porte estão precisando rever os seus modelos de negócios para se adaptarem à agilidade com que novas soluções surgem e desaparecem do mercado. Além de um consumidor cada vez mais exigente e altamente conectado.

Neste cenário, estamos vendo o crescimento exponencial das Startups. São empresas de base tecnológica, em fase inicial de estruturação, que decidem testar com o cliente um modelo de produto ou serviço em um cenário de extrema incerteza. 

Certamente você também já ouviu falar de muitas Startups que hoje não mais ostentam essa condição. Isso porque já alcançaram um crescimento escalável e se tornaram grandes empresas. Mas todas elas começaram da mesma forma, com poucos recursos e muita incerteza.

Algumas muito famosas como Uber, Facebook, Whats App, Amazon, Ifood e Quinto Andar. Além de outras que estão começando a conquistar espaço no mercado para seguir o mesmo caminho, como Remedin, Sem Processo e centenas que surgem diariamente.

Como advogada especializada na Assessoria Jurídica de Startups, eu sempre aconselho aos colegas a não fecharem os olhos para as oportunidades que estas empresas estão gerando para a nossa carreira, seja qual for a sua área de atuação.

Entenda a importância do ecossistema de inovação na advocacia.

Fique de olho: Corporate Ventures

Para quem atua com Direito Empresarial, vale ficar atento às corporate ventures. Podemos defini-las, de uma forma bem simples, como novas unidades de negócios dentro de empresas que já existem.

Inovar para uma grande corporação é uma tarefa dificílima! E no cenário atual não se consegue expandir mercado sem passar por inovação. É um processo que envolve mudanças significativas de cultura organizacional. E esse objetivo se torna ainda mais complicado quando estamos falando de parcerias entre grandes empresas.

Por esse motivo, muitas companhias têm começado a focar nas Startups. Afinal, nestes modelos de negócios, os empreendedores encaram os riscos da incerteza com uma agilidade peculiar para se reinventarem.

Com isso, as Startups podem até ser vistas como uma ameaça para as grandes empresas. E essas começaram a se aproximar, oferecendo o suporte financeiro e a experiência de mercado, enquanto as Startups entram com o know how e a agilidade inovadora.

As corporate ventures se classificam em:

Corporate Venture Interna

Surge a partir da criação de uma incubadora dentro da estrutura da própria empresa. Nela, serão desenvolvidas ideias e novos negócios sem influência dos processos burocráticos da corporação. 

A ideia é justamente dar autonomia para que esse “novo negócio” se desenvolva até estar apto a ser testado no mercado. Nesse momento, acontece o chamado spin-off e surge uma nova empresa independente.

Corporate Venture externa

Nesse caso, a empresa, na maioria das vezes uma Startup, se desenvolve de forma autônoma. Porém, na medida em que começa a ganhar corpo e se destacar no mercado, se torna um alvo no mercado. Assim, vira uma aposta no modelo de negócios da grande corporação, que torna-se sócia.

Essa atitude, muitas vezes, é mais estratégica do que financeira. Isso porque a grande empresa percebe que aquele produto ou serviço que está sendo desenvolvido pode se tornar uma ameaça. Então, a melhor forma é unir os recursos, e é quando acontece o “spin-in” através da compra da menor empresa.

Reparem que a essência tanto do joint venture quanto do corporate venture é a mesma: união de empreendedores na busca por expansão de mercado. Cada um contribuindo com o que tem de mais forte e dividindo os lucros, prejuízos, riscos e ganhos.

Como um advogado pode atuar nas corporate ventures

Digamos que o ponto mais fraco dessa relação são as Startups. E no formato de corporate venture externo, essas empresas começam a se desenvolver no mercado sem nenhuma noção de gestão, que dirá de respaldo jurídico.

Quando elas se deparam com situações em que precisam negociar com grandes corporações é fundamental estejam sem pendências jurídicas. Além disso, que possam contar com uma assessoria de um advogado parceiro durante os trâmites desse novo negócio.

Se você atua na área empresarial fique atento às novas formas de parcerias que têm surgido no meio corporativo com o avanço da tecnologia e com a necessidade de inovação. O mesmo vale para quem tem interesse em começar a se aventurar nesse ramo da advocacia. 

Aqui no blog da Aurum você confere um artigo especial sobre o tema, do colega Thales Rodrigues. Ele compartilhou 5 dicas para advogados que querem atuar na advocacia para startups. Vale a leitura! 😉

Conclusão

Particularmente, eu nunca atuei na assessoria jurídica de uma joint venture. Mas, como advogada de Startups, precisei estudar e conhecer a fundo o instituto para entender a essência das novas formas de parcerias que surgem no cenário de inovação, como as corporate venture. E posso afirmar que os dois formatos de negócios são extremamente importantes para o mercado e geram excelentes oportunidades de atuação para o advogado.

É fundamental a assessoria jurídica durante uma negociação empresarial. E cada vez mais o mercado demanda profissionais que não estejam restritos apenas à conhecimentos da sua área profissional. 

As chamadas soft skills estão em alta, e se resumem em habilidades pessoais do profissional. Como, por exemplo, a capacidade de comunicação e de trabalhar em equipe, aprendendo a se conectar principalmente com outras áreas. Algo não muito comum no meio jurídico, mas que será o diferencial de quem quer se destacar no futuro. (Veja dicas de como se destacar na advocacia)

Se você deseja gerar valor para o seu cliente na advocacia empresarial, procure conhecer um pouco mais do modelo de negócios dele, converse com outras áreas da empresa e sugira parcerias de forma colaborativa. Se capacite, estude sobre os temas que estão em alta e não ignore os novos empreendimentos que estão surgindo, como as Startups. Faça diferente e inove sempre! 

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