Uma joint venture é uma parceria comercial em que duas ou mais empresas colaboram para realizar um projeto específico, compartilhando riscos e recursos. Cada empresa mantém sua identidade e autonomia, buscando objetivos comuns para benefício mútuo.

Você sabe o que é joint venture? Essa é uma expressão em inglês que significa “aventura conjunta” ou “união de risco”. Trata-se de uma forma de colaboração entre empresas que buscam realizar um projeto em comum, compartilhando recursos, custos, lucros e riscos. Uma joint venture pode resultar na criação de uma nova empresa ou apenas em um contrato de cooperação.

Neste artigo, você vai aprender mais sobre o que é, como funciona, quais são os tipos, as vantagens e as desvantagens dessa estratégia. Além disso, você vai descobrir o que os advogados precisam saber sobre o assunto e como eles podem atuar em joint ventures.

Continue a leitura para saber mais! 😉

O que é joint venture?

Uma joint venture é um modelo de parceria empresarial que consiste na união de duas ou mais empresas com o objetivo de executar um projeto ou criar uma nova empresa para explorar, de maneira eficiente, alguma atividade econômica.

As empresas envolvidas mantêm a sua identidade, autonomia e independência, mas compartilham os benefícios e os riscos da operação conjunta.

Elas são muito comuns no mercado financeiro, principalmente quando as empresas querem ampliar a sua atuação, entrar em novos mercados, reduzir custos, acessar tecnologias, romper barreiras comerciais, entre outros objetivos.

Na China, por exemplo, o governo exige que as empresas estrangeiras se associem com empresas locais para se instalarem no país. Portanto, nesse caso, a joint venture é uma excelente opção.

Como surgiram as joint ventures?

As joint ventures surgiram no século XIX, como uma forma de expansão internacional das empresas. A primeira joint venture registrada foi entre a empresa americana Singer Sewing Machine Company e a empresa russa Kompaniya Singer, em 1872.

A Singer queria vender suas máquinas de costura na Rússia, mas enfrentava dificuldades de transporte, alfândega e impostos. Por isso, ela se associou com uma empresa local, que ficou responsável pela produção e distribuição das máquinas no território russo.

Desde então, elas se tornaram uma prática cada vez mais frequente no mundo dos negócios, especialmente nos setores de tecnologia, energia, mineração, automotivo, entre outros. Algumas das joint ventures mais famosas da história são:

• Sony-Ericsson;
• Nokia-Siemens;
• Shell-BP;
• Dow-Corning;
• entre outras.

Como funciona a joint venture?

Uma joint venture funciona como uma aliança estratégica entre empresas que têm interesses comuns em um determinado projeto ou mercado. As empresas envolvidas podem ser de diferentes países, setores ou tamanhos, mas devem ter complementaridade de recursos, competências e capacidades.

Para formá-la, as empresas devem definir os seguintes aspectos:

• O objetivo da parceria: qual é o propósito, a missão e a visão da joint venture?
• O escopo da parceria: qual é o projeto, o produto, o serviço ou o mercado que será explorado?
• O tipo da parceria: qual é a forma jurídica da joint venture? Ela vai ser uma nova empresa ou apenas um contrato de cooperação?
• A estrutura da parceria: qual é a composição societária, a governança, o controle e a gestão dela?
• A contribuição da parceria: qual é o aporte de capital, de recursos humanos, de tecnologia, de know-how, de infraestrutura, de clientes, de fornecedores, de canais de distribuição, de imagem, de reputação, de cada empresa na joint venture?
• A divisão da parceria: qual é a participação, o lucro, o prejuízo, o risco, a responsabilidade, a saída, a dissolução, de cada empresa?

Todos esses aspectos devem ser formalizados em um documento chamado de contrato de joint venture, que deve ser assinado pelas partes envolvidas e registrado em cartório. O contrato deve conter todas as cláusulas e condições que regem a relação entre as empresas, bem como os direitos e deveres de cada uma.

Quais são os tipos de joint venture?

Existem dois tipos principais:: a joint venture contratual e a joint venture societária.

Joint venture contratual

É aquela em que as empresas envolvidas não criam uma nova empresa, mas apenas estabelecem um contrato de cooperação para realizar um projeto específico.

Nesse caso, as empresas mantêm a sua personalidade jurídica, contabilidade, patrimônio e tributação separados. A joint venture contratual é mais simples, flexível e rápida de se formar, mas também pode gerar mais conflitos, divergências e inseguranças entre as partes.

Joint venture societária

Já a societária, é aquela em que as empresas envolvidas criam uma nova empresa, com personalidade jurídica, contabilidade, patrimônio e tributação próprios.

Nesse caso, as empresas transferem parte dos seus ativos, passivos, receitas e despesas para a nova empresa, que passa a ser controlada e gerenciada por elas. A societária é mais complexa, rígida e demorada de se formar, mas também pode gerar mais sinergia, integração e confiança entre as partes.

Qual a diferença entre joint venture e merges (fusões)?

Uma joint venture é diferente de uma merge (fusão) em vários aspectos. Uma merge é uma operação em que duas ou mais empresas se unem para formar uma única empresa, que assume todos os direitos e obrigações das empresas originais.

Nela, as empresas perdem a sua identidade, autonomia e independência, e passam a ter uma única estratégia, cultura e gestão. Uma merge visa criar uma empresa maior, mais forte e mais competitiva no mercado.

Uma joint venture, por outro lado, é uma operação em que duas ou mais empresas se associam para formar uma nova empresa ou um contrato de cooperação, que tem um objetivo específico e limitado no tempo.

Nesse modelo, as empresas mantêm a sua identidade, autonomia e independência, e podem ter estratégias, culturas e gestões distintas. Ela visa criar uma parceria estratégica, que aproveite as vantagens competitivas de cada empresa.

Qual a legislação que regulamenta a joint venture?

Não existe uma legislação específica que regulamente a joint venture no Brasil. Por isso, ela é regida pelos princípios gerais do direito civil e comercial, especialmente pelos artigos 981 a 986 do Código Civil, que tratam da sociedade em comum, e pelos artigos 1.116 a 1.119 do Código Civil, que tratam da sociedade em conta de participação.

Além disso, também pode ser afetada por outras normas, como a Lei de Defesa da Concorrência, a Lei de Propriedade Industrial, a Lei de Licitações e Contratos, entre outras.

No caso de joint ventures internacionais, ou seja, entre empresas de diferentes países, também devem ser observados os tratados, as convenções, os acordos e as regras internacionais que envolvem o comércio exterior, o investimento estrangeiro, a arbitragem, a tributação, entre outros.

Como um advogado pode atuar em joint venture?

Um advogado pode atuar de diversas formas, tanto na fase de planejamento, quanto na fase de execução, quanto na fase de encerramento da parceria.

Algumas das atividades que um advogado pode realizar são:

• Assessorar as empresas na escolha do tipo, do escopo, da estrutura, da contribuição e da divisão da joint venture;
• Elaborar, revisar e negociar o contrato de joint venture, bem como os demais documentos necessários para formalizar a parceria, como estatuto social, acordo de acionistas, termo de confidencialidade, entre outros;

• Acompanhar e fiscalizar o cumprimento das obrigações e dos direitos das partes, bem como a prestação de contas, a distribuição de lucros, a gestão de conflitos, entre outros;
• Assessorar as partes na eventual saída, dissolução ou extinção da joint venture, bem como na defesa dos seus interesses em caso de litígios, arbitragens ou demandas judiciais.

Exemplos de joint venture:

Para ilustrar melhor o conceito e o funcionamento de uma joint venture, vamos apresentar alguns exemplos que ocorreram no Brasil e no mundo. Veja:

Embraer e Boeing:

Em 2019, as empresas brasileira e americana de aviação anunciaram a criação de uma joint venture para comercializar o avião comercial E-Jet E2, da Embraer. A Boeing ficou com 80% da nova empresa, chamada de Boeing Brasil – Commercial, e a Embraer ficou com 20%. O objetivo da parceria era aumentar a competitividade e a participação das empresas no mercado global de aviação.

Fiat e Chrysler:

Em 2009, as empresas italiana e americana de automóveis anunciaram a criação de uma joint venture para produzir e vender carros nos Estados Unidos. A Fiat ficou com 20% da nova empresa, chamada de Chrysler Group LLC, e a Chrysler ficou com 80%. O objetivo da parceria era salvar a Chrysler da falência, aproveitando a tecnologia e a experiência da Fiat.

Petrobras e Total:

Em 2017, as empresas brasileira e francesa de energia anunciaram a criação de uma joint venture para explorar e produzir petróleo e gás no Brasil. A Petrobras ficou com 50% da nova empresa, chamada de Total E&P do Brasil Ltda, e a Total ficou com 50%. O objetivo da parceria era otimizar os recursos, reduzir os custos e aumentar a rentabilidade das empresas.

Conclusão

Uma joint venture é uma estratégia de negócio que consiste na união de duas ou mais empresas para realizar um projeto em comum, compartilhando recursos, custos, lucros e riscos. Além disso, ela pode ser contratual ou societária, dependendo da forma jurídica que as empresas escolherem para formalizar a parceria.

As joint ventures podem trazer muitas vantagens para as empresas envolvidas, como ampliar o mercado, reduzir os riscos, acessar novas tecnologias, aumentar a competitividade, entre outras. No entanto, também podem trazer alguns desafios, como alinhar os interesses, resolver os conflitos, proteger os direitos, entre outros.

Por isso, é importante que as empresas contem com o apoio de um advogado especializado em joint ventures, que possa assessorá-las em todas as etapas da parceria, desde o planejamento até o encerramento. Assim, as empresas poderão aproveitar ao máximo os benefícios, sem comprometer a sua segurança jurídica.

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