Acordo de sócios: como funciona [+MODELO]

5 fev 2024 •

Artigo atualizado 27 fev 2024

O acordo de sócios serve essencialmente como um instrumento de grande relevância para estabelecer a vontade dos sócios, definindo as “regras do jogo”, para o bom e saudável funcionamento da sociedade e eventual sucessão da mesma.

Pesquisas indicam que aproximadamente 90% das sociedades existentes são familiares, sendo que a grande maioria dos problemas enfrentados pelas empresas é decorrente de conflitos entre os sócios na gestão da sociedade.

Uma das maneiras mais assertivas de se evitar e de até solucionar conflitos é justamente a elaboração de um prévio acordo de sócios. Neste artigo você vai entender melhor como ela funciona e como criar um. Continue a leitura! 😉

O que é um acordo de sócios?

O acordo de sócio é um contrato, um combinado entre os sócios onde se estabelecem regras básicas para a melhor gestão e funcionamento da sociedade.

Ele serve como um instrumento que vincula os sócios, justamente pensando em uma melhor administração da sociedade para tentar evitar ou resolver eventuais conflitos entre os sócios no exercício da atividade empresarial.

Como funciona o acordo de sócios?

A raiz legal do acordo de sócios, aplicado de forma análoga, é justamente a lei das sociedades anônimas – Lei 6.404/1976, disciplinado em seu Art. 118.

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.
§ 6^o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 7^o O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo superior ao constante do § 1^o do art. 126 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 8^o O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 9^o O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações, quando solicitadas. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
leia mais

Por mais que não haja previsão expressa na legislação que discipline sobre o acordo de sócios em sociedades divididas por quotas, é perfeitamente admitida pelo nosso ordenamento a aplicação supletiva da lei das S/As, devendo ser previsto no contrato social essa previsão.

A operacionalização de um acordo de sócios se dá através de um combinado por escrito, seja ata ou contrato assinado pelos sócios, onde os mesmos deliberam a respeito das mais diversas matérias, tentando prever as melhores soluções para determinadas situações que envolvem os sócios e a sociedade.

Esse documento, elaborado de comum acordo, vincula seus signatários e deve ser arquivado na sede da empresa.

Como fazer um acordo de sócios?

O advogado especializado na elaboração do acordo de sócios deve, em um primeiro momento, avaliar o que já consta no contrato social ou estatuto social e, posteriormente, entrevistar os sócios para compreender exatamente quais são suas expectativas e preocupações junto aos seus sócios e à sociedade.

Feito isso, cabe agendar uma reunião convocando todos os sócios para alinhamento e deliberação sobre todas as matérias, de modo a buscar compreender o momento atual da empresa, como ela deve seguir e quais os possíveis destinos da mesma.

O acordo pode ser através da lavratura da ata dessa reunião e ser arquivada junto à sede da companhia, vinculando os signatários, ou pode ser feita através da na forma de um contrato propriamente dito, devendo igualmente ser arquivado junto à sede da empresa.

Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?

Importante destacar que, por mais que se possam acrescentar algumas combinações entre os sócios no contrato social, o mesmo não pode ser confundido com o acordo de sócios, esse é facultativo e complementar daquele que é de cunho obrigatório.

Conceitualmente, no contrato social os autores costumam apontar o contrato de sociedade como espécie do gênero “contrato plurilateral”, onde as partes convergem para um mesmo objetivo.

No caso, os sócios celebram o contrato social com objetivo de explorar em conjunto determinada atividade, unindo forças para obtenção de lucros a serem partilhados entre si.

Portanto, as partes assumem mutuamente obrigações, criando um novo sujeito de direito, a sociedade, perante a qual os contratantes também se obrigam.

O contrato social trata-se de um instrumento mais formal, devendo preencher determinados requisitos legais, a exemplo do que consta como elementos mínimos do contrato social no manual de registro sociedade limitada:

I – título (contrato social);
II – preâmbulo;
III – corpo do contrato social: a) cláusulas obrigatórias; e b) cláusulas facultativas, se houver; IV – fecho.“

Só aqui caberia outro artigo somente para tratar sobre esses elementos, que poderá ser feito caso haja interesse desses leitores.

Já o acordo de sócios, aplicáveis também às sociedades limitadas, segundo a doutrina especializada, dispõe que os acionistas podem, livremente, compor seus interesses por acordo que celebrem entre si terão, em decorrência, a proteção que a lei dispensa aos contratos em geral, de acordo com o princípio da liberdade contratual.

Deve ser entendido como algo complementar e mais íntimo dos sócios, onde os mesmos em comum acordo podem ter maior liberdade para dispor de suas vontades internas entre os sócios.

De forma básica, o que se deseja tornar de conhecimento público deve constar no contrato social, enquanto o que for mais interno e estratégico deve ser combinado entre os sócios. O que não convém compartilhar com terceiros pode ser tratado no acordo de sócios.

O que não pode faltar em um acordo de sócios?

Os principais pontos que não podem faltar em um acordo de sócios é justamente o alinhamento de expectativas, deixar de forma clara:

As intenções de cada sócio;
Meios de resolução de conflitos;
Sucessão em caso de falecimento, ou seja, o destino da sociedade ou das cotas daquele sócio faltante.

Geralmente um acordo de sócios prevê cláusulas que especificam as atribuições de cada sócio na sociedade, se poderão ou deverão prestar serviços à sociedade, disciplinam direitos de deveres específicos dos sócios, definem quórum para votações, cláusulas sobre direito de preferência, de lock-up, tag Along e Drag Along, de não concorrência, confidencialidade, liquidação de quotas, formas de sucessão.

Como já mencionado, há uma liberdade de contratar, porém não pode conflitar com o contrato social nem com a legislação, devendo seguir os requisitos legais dos negócios jurídicos (agentes capazes, objeto lícito, possível, determinado ou determinável e observar a forma prescrita e não proibida por lei)

Daí a importância de contar com advogados especializados para a operacionalização de um acordo de sócios!

Modelo de acordo de sócios:

Para auxiliar na sua rotina jurídica, trouxe um modelo de referência para um acordo de sócio!

Esse modelo trata-se de um modelo para acionistas, ou seja, ele é bem amplo, justamente para demonstrar as inúmeras possibilidades de abordagem.

Porém, esse modelo pode ser perfeitamente adequado de acordo com a intenção dos sócios e da sociedade, reduzindo ou adicionando algum ponto.

acessar modelo gratuito de acordo de sócios

Conclusão:

O importante é compreender a realidade de cada empresa, o momento que ela se encontra e para onde ela está indo, assim como entender a expectativa de cada sócio para com o negócio, sendo o acordo de sócios uma importante ferramenta para alinhamento dessas intenções e expectativas para evitar conflitos e obter sucesso com a sociedade.

Trata-se igualmente de um campo fértil para profissionais da advocacia, que podem se especializar ou firmar parcerias com colegas especialistas, pois, muitas empresas não se atentam para a importância dessa ferramenta, ou as usam de forma genérica e equivocada.

Da mesma maneira, o mercado carece de profissionais especialistas que dominem as técnicas mais assertivas na elaboração e condução dos acordos de sócios.

Mais conhecimento para você

Se você gostou deste texto e deseja seguir a leitura em temas sobre direito e advocacia, vale a pena conferir os seguintes materiais:

Este conteúdo foi útil pra você? Conta aqui nos comentários 😉

Referências bibliográficas:

Coelho, Fábio Ulhoa, Manual de direito comercial: direito de empresa /Fábio Ulhoa Coelho. – 23. ed. – São Paulo: Saraiva, 2011. 1. Direito comercial I. Título, pág. 156;

Coelho, Fábio Ulhoa, Manual de direito comercial: direito de empresa /Fábio Ulhoa Coelho. – 23. ed. – São Paulo: Saraiva, 2011. 1. Direito comercial I. Título, pág. 241.

Thiago Balbinot

Advogado (OAB 54.102/PR), Bacharel em Direito pela Faculdade de Ciências Sociais e Aplicadas de Cascavel (UNIVEL). Pós-graduado em Direito Empresarial e Tributário pela Faculdade de Ciências Sociais e Aplicadas de Cascavel (UNIVEL). Sócio fundador do escritório Balbinot & Pereira Advocacia e Consultoria, atuante no Direito...

Ler mais

Tem algo a dizer?

Deixe seu comentário e vamos conversar!